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公司解散之诉

作者:admin    发布于:2020-09-17    文字:【】【】【
摘要:

案例分析之公司解散之诉
案件代理律师:欧文军 焦雅婷,陕西诺尔律师事务所律师
编写人:杨肖,陕西诺尔律师事务所实习律师
【案情简介】
2014年9月,陈某、施某、余某和第三人李某共同出资成立了被告某文化传播有限公司。2015年5月20日,第三人程某、原告、第三人李某通过股权转让方式取得被告某文化传播有限公司,成为实际控股人。现第三人程某占20%的股权、原告占40%的股权、第三人李某占40%的股权。被告自2016年成立初至今,公司高管之间长期冲突,且公司经营发生严重困难,一直无法正常开展业务、连续亏损。原告曾试图通过各种方式但均无法有效解决公司僵局。
诉讼请求:
1、请求贵院依法判决解散被告某文化传播有限公司;
2、请求贵院依法判决被告承担本案诉讼费用。
【裁判结果】
西安市莲湖区人民法院,依法适用简易程序,公开开庭进行审理,作出驳回原告请求解散被告某文化传播有限公司的诉讼请求。
【争议焦点】
被告某文化传播有限公司是否出现公司僵局,具备公司解散的法定条件?
【法律分析】
1、本案中原告是否具有提起解散公司之诉的资格?
《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求解散公司。”
该条明确了股东请求解散公司持股比例的要求,以及请求公司解散需达到的法定条件。本案中,原告持有公司40%的股权,符合股东申请解散公司之诉的持股比例要求,符合提起解散公司之诉的主体资格。
2、本案中被告某文化传播有限公司是否存在公司解散事由?
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》,该规定第一条,第一款、第二款、第三款规定“公司经营管理发生严重困难,需满足公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的; 公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;”股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。
本案中,原告以公司长期亏损,经营发生严重困难、未按公司章程按时召开股东会为由要求解散公司,但本案被告现有三股东成立至发生纠纷诉至法院时,不满两年,不符合持续两年以上无法召开股东会,公司经营发生严重困难的情形。因此原告的诉讼请求不符合《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定。
【律师观点】
笔者认为:公司解散之诉需满足《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定并符合《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》中规定的第一条,第一款、第二款、第三款 “公司经营管理发生严重困难”的情形,二者缺一不可。
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