最新案例
公司解散之诉
摘要：
案例分析之公司解散之诉
案件代理律师：欧文军 焦雅婷，陕西诺尔律师事务所律师
编写人：杨肖，陕西诺尔律师事务所实习律师
【案情简介】
2014年9月，陈某、施某、余某和第三人李某共同出资成立了被告某文化传播有限公司。2015年5月20日，第三人程某、原告、第三人李某通过股权转让方式取得被告某文化传播有限公司，成为实际控股人。现第三人程某占20%的股权、原告占40%的股权、第三人李某占40%的股权。被告自2016年成立初至今，公司高管之间长期冲突，且公司经营发生严重困难，一直无法正常开展业务、连续亏损。原告曾试图通过各种方式但均无法有效解决公司僵局。
诉讼请求：
1、请求贵院依法判决解散被告某文化传播有限公司；
2、请求贵院依法判决被告承担本案诉讼费用。
【裁判结果】
西安市莲湖区人民法院，依法适用简易程序，公开开庭进行审理，作出驳回原告请求解散被告某文化传播有限公司的诉讼请求。
【争议焦点】
被告某文化传播有限公司是否出现公司僵局，具备公司解散的法定条件？
【法律分析】
1、本案中原告是否具有提起解散公司之诉的资格?
《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求解散公司。”
该条明确了股东请求解散公司持股比例的要求，以及请求公司解散需达到的法定条件。本案中，原告持有公司40%的股权，符合股东申请解散公司之诉的持股比例要求，符合提起解散公司之诉的主体资格。
2、本案中被告某文化传播有限公司是否存在公司解散事由？
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》，该规定第一条，第一款、第二款、第三款规定“公司经营管理发生严重困难，需满足公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的; 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；”股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
本案中，原告以公司长期亏损，经营发生严重困难、未按公司章程按时召开股东会为由要求解散公司，但本案被告现有三股东成立至发生纠纷诉至法院时，不满两年，不符合持续两年以上无法召开股东会，公司经营发生严重困难的情形。因此原告的诉讼请求不符合《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定。
【律师观点】
笔者认为：公司解散之诉需满足《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定并符合《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》中规定的第一条，第一款、第二款、第三款 “公司经营管理发生严重困难”的情形，二者缺一不可。